Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин



страница4/12
Дата08.04.2013
Размер2.04 Mb.
ТипИнструкция
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   12

о нечестность: мошеннические или умышленные действия директора;

о доказанное пренебрежение директором своими обязан­ностями, халатность;

о иски директоров, застрахованных по одному договору, друг к другу.

о иски со стороны крупных акционеров данной компании;

о иски, вызванные действиями властей и налоговых орга­нов;

о исключение исков, заявленных по причине, произошед­шей до даты оформления первого полиса Б&О.

В связи со сложным характером страхового продукта реко­мендуется заключать договоры через специализированных по­средников — страховых брокеров, которые хорошо знают рынок подобных услуг и условия страхования у разных страховщиков. Сталкивая их между собой и организуя тендеры, брокер, рабо­тающий на стороне клиента, стремится получить для него наи­лучшие условия, например расширить условия покрытия при уменьшении затрат на страхование, то есть страховой премии, выплачиваемой компанией страховщику. Помимо этого работа через брокера помогает клиенту проследить всю цепочку пере­страхования ответственности, исключая ситуацию, когда недо­бросовестный страховщик в погоне за сиюминутной выгодой перестраховывает свои риски у ненадежных партнеров.

Вопросы для самопроверки

  1. Какую ответственность несут руководители и директора в соответствии со статьей 71 Федерального закона «Об ак­ционерных обществах»?

  2. Что означает принцип солидарной ответственности?

  3. В силу каких причин директорам в России редко предъ­являются иски?

  4. Почему на Западе к директорам часто предъявляются иски?

  5. Кто предъявляет иски к руководителям и директорам на Западе?

  6. Что такое «коллективные иски» и в чем их опасность для директоров и компаний?

  7. Когда страховка защищает директора, освобождая его от ответственности?

  8. Какова обычно структура полиса страхования ответствен­ности руководителей и директоров?

  9. Когда страховщик отказывает в выплате возмещений? 10. В чем преимущества заключения договоров страхования

Б&О через страхового брокера

?Мопеу такез {Не \л/ог1с1 до гоип<±

Песенка из фильма «Кабаре»

Мудрый лидер не имеет много денег и похвал. Тем не менее у него есть и то и другое в изобилии.

Лао-цзы

3.4. Вознаграждение работы членов совета директоров

Любой труд должен быть оплачен. Члены совета директоров работают не каждый день: им не приходится стоять смену у станка. Тем не менее они затрачивают свое время, используют знания и прилагают немалые усилия, для того чтобы подго­товиться к заседаниям совета и участвовать в них, что порой требует от директоров не меньшей самоотдачи, чем от актера или музыканта на сцене.
Квалифицированный труд выступает как помноженный простой труд.

Напомню, что члены совета делятся на две группы: исполни­тельные директора, являющиеся топ-менеджерами компании (генеральный, финансовый директор), и внешние директора, не участвующие в оперативном управлении бизнесом. Испол­нительные директора, как правило, не получают дополнитель­ного вознаграждения за работу в совете. Она включена в их должностные обязанности и отражается в общей системе моти­вации в рамках выполнения ими менеджерских обязанностей. Мы здесь говорим о внешних директорах — независимых ди­ректорах и представителях акционеров.

Существует два принципиально разных подхода к выстраи­ванию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров. Первый, британский, основан на том, что задача директора — наблюдать за работой менеджмента и получать фиксированное вознаграждение только за время, потраченное на подготовку к заседаниям совета директоров и комитетов, а также участие в них. Здесь действует своего рода принцип цено­образования в зависимости от затрат. При использовании дру­гого подхода, американского, принимаются во внимание как затраты труда, так и результат этого труда, то есть изменение к лучшему показателей, достигнутых компанией. Эта модель предусматривает выплату вознаграждения за результат либо деньгами, либо акциями или опционами на акции. Причем доля денежного вознаграждения директора приблизительно равна доле вознаграждения, выплачиваемого в виде акций.

Британский подход апеллирует к превентивному избежанию возможного сговора директоров и менеджмента, чтобы «под­править» текущие показатели компании для получения возна­граждения за результат в увеличенном размере. Американский подход декларирует, что интересы директора должны быть гар­монизированы с интересами собственников, поэтому ему не­обходимо иметь небольшой пакет акций, а его вознаграждение должно быть завязано на результат.

В Объединенном кодексе Великобритании, являющемся ре­комендательным сводом лучшей практики в области корпора­тивного управления, говорится, что директорам не следует вы­плачивать дополнительного вознаграждения за результаты дея­тельности компании, помимо оплаты за выполнение ими обя­занностей члена совета. Однако там же делается оговорка, что никто не может запретить акционерам вознаграждать членов совета директоров за результаты работы компании. В этом слу­чае в Объединенном кодексе выдвигается требование утверж­дать такое вознаграждение или систему вознаграждения на общем собрании акционеров и ставится дополнительное усло­вие, заключающееся в том, что директор может реализовать свои акции или опционы не ранее чем через год после выхода из состава совета. Таким образом снимается риск сговора чле­нов совета директоров с менеджментом, чтобы сфальсифици­ровать текущие показатели, которые служат базой для выплаты вознаграждения.

Как объяснил мне один уважаемый директор, британские директора опасаются, что в случае перехода к выплате возна­граждения за результат размер их твердых гонораров может уменьшиться, а общая сумма вознаграждения будет менее предсказуема. И то правда.

Акционеры вольны устанавливать для членов совета дирек­торов любую систему вознаграждения. Главное, чтобы она была им понятна и давала возможность привлекать лучших. Как пра­вило, в российских компаниях работа в советах директоров оплачивается в фиксированных суммах за каждое заседание или ежеквартально, включая время, затраченное на подготовку к заседанию совета, и дополнительно — за участие в заседаниях комитетов совета директоров.

Вознаграждение председателю совета и председателям ко­митетов выплачивается с повышающим коэффициентом по сравнению с членами совета и комитетов совета директоров. В некоторых компаниях дополнительно к фиксированному воз­награждению (ге1:атег) выплачивается денежное вознагражде­ние по результатам года, привязанное к росту капитализации, ЕВ1ТБА, прибыли или комбинации этих показателей. Ряд ком­паний, например «Северсталь», «ЕвразХолдинг» и ТМК, дает возможность независимым директорам иметь опционы на по­купку акций.

Возникает вопрос: не несет ли этот факт угрозу потери не­зависимыми директорами своего статуса? Отнюдь. По моему мнению, владение небольшим пакетом акций только способ­ствует сближению интересов независимого директора и долго­срочных интересов акционеров, позволяя ему посмотреть на компанию глазами владельца, не теряя при этом возможности иметь собственные суждения, на которые не влияют крупные акционеры и менеджеры компании. При этом в России такая независимость может, наверное, ограничиваться владением не более чем двумя процентами акций, то есть пакетом, гаранти­рующим самостоятельное номинирование директора в совет.

Как оформляются правила вознаграждения членов совета директоров? Если между ними и компанией существует подпи­санный контракт, то есть заключен договор подряда на выпол­нение работ или услуг, не являющийся трудовым договором, то в нем наряду с обязанностями прописываются и условия вознаграждения. В большинстве компаний такого контракта с директорами не подписывают. Их обязанности определяются в Положении о совете директоров, а система вознаграждения устанавливается в Положении о вознаграждении членов совета директоров, которое разрабатывается его комитетом по кадрам и вознаграждениям и утверждается общим собранием акцио­неров по представлению совета директоров.

Вопросы для самопроверки

  1. Какие два принципиально разных подхода к оплате труда членов советов директоров существуют в мире?

  2. Какие риски снимает использование выплаты вознаграж­дения только за работу в совете и комитетах совета ди­ректоров?

  3. Какие преимущества имеет подход, предусматривающий выплату дополнительного вознаграждения за результат работы компании?

  4. Каковы рекомендации Объединенного кодекса Велико­британии по вознаграждению членов совета директоров?

  5. Какая схема выплаты вознаграждения членам совета дирек­торов наиболее распространена в российских компаниях?

  6. Несет ли факт владения акциями компании угрозу потери независимыми директорами своего статуса?

  7. Какими документами оформляются правила выплаты вознаграждения членам совета директоров?




Глава 4. Процедура работы совета директоров

Наше дело состоит в том, чтобы облегчать процесс и прояснять конфликты.

Эта способность меньше зависит от формального образования, чем от традиционной мудрости и здравого смысла.

Лао-цзы

Должно соблюдаться четкое разделение руководящих лиц компании между управлением советом директоров и каждодневным управлением бизнесом.

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании

4.1. Роль председателя

Ключевая фигура в совете директоров — его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят созданная там атмо­сфера и в конечном счете эффективность работы совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав совета директоров, на первом заседании совета из числа его членов избирается председатель.

Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Последний управляет компа­нией, а первый — советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Генеральный дирек­тор — это часто производитель результатов и администратор, а председатель — скорее генератор и интегратор. Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффектив­ным председателем. Часто сложности возникают, когда пред­седателем совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании.

Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание одеяла на себя, то есть конку­ренция между председателем совета и генеральным дирек­тором, — ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках. В условиях турбулентного развития, ког­да владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя совета, они про­должают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает его возможности отвечать за при­нимаемые решения.

Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать прио­ритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Председатель совета директоров играет несколько ролей. Во- первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компа­нии как к своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует измене­ния, понимает процесс создания стоимости и определяет стра­тегию бизнеса. В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менедже­рам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль «фасилитатора», создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискус­сию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.

Важная задача председателя — планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее со­держания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с кор­поративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хвати­ло времени и сил.

В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя про­цессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосо­вание и записи в протокол. При этом заседание не должно пре­вращаться в «бенефис одного актера».

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения от­крытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается, если председатель поддерживает контакт с члена­ми совета директоров и проводит с ними предварительные бе­седы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напря­жение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на разруливание непредвиденных неадекватных ситуаций.

Председатель совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отно­шение к работе других членов совета.

Функционально в совете директоров председатель часто воз­главляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов совета и клю­чевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитет совета директоров по аудиту, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая си­стему сдержек и противовесов в совете.

Важная задача председателя — инициировать и организо­вывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.

Вопросы для самопроверки

  1. В чем причина того, что не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем совета?

  2. Какие роли играет председатель совета директоров в ком­пании?

  3. Каким путем достигается атмосфера конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого вы­сказывания каждым директором своего мнения?

  4. Какой комитет совета директоров часто возглавляет пред­седатель?

  5. Какой комитет председателю совета директоров не реко­мендуется возглавлять?

В чем состоит задача председателя по организации оцен­ки деятельности совета директоров

?Стройте в настоящем. Настоящее более доступно, чем память о прошлом или фантазии о будущем.

Лао-цзы

Не думайте о том, как сделать что-то лучше. Думайте о том, как это сделать иначе.

Гарри Беквит

Жизнь — это то, что с тобой происходит, пока ты строишь планы на будущее.

Джон Лен нон

4.2. Планирование

и организация работы совета

Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначе­ниям) предлагают кандидатуру председателя совета директоров, происходит назначение корпоративного секретаря (руководи­теля аппарата совета директоров), создание структуры совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется график заседаний. Важ­ный момент — оказание необходимой помощи вновь избранным директорам, чтобы сориентировать их и ввести в курс дела.

Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров).

В плане важно установить периодичность и количество за­седаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, разнесенные по вре­мени на весь планируемый годовой период (ключевые показа­тели эффективности и мотивация менеджмента, вознагражде­ние членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.).

Важным моментом в работе совета является проведение сес­сий для выработки основных стратегических направлений раз­вития компаний. К планированию приступают исходя из пони­мания потребностей клиентов в продукции или услугах компа­нии, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа маркетинговой линейки и заканчивая производственной программой, внедре­нием инноваций, а также изучением состояния трудовых ресур­сов и мотивационных планов менеджмента.

В целом работа совета должна фокусироваться на важней­ших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой ме­неджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в ре­шении задач, которые выходят за рамки типовых.

Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который докладывает о них на заседа­нии совета директоров, а затем выносит на общее обсуждение.

Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели (минимум за 10 дней) до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повест­кой, бюллетенями для голосования и необходимой информаци­ей. Затем он собирает письменные мнения директоров и пере­дает их председателю.

Заседание совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, од­нако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров. Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам. Например, если для принятия Положения о совете директоров или учреж­дения филиалов и представительств достаточно простого боль­шинства (50%), то для одобрения дивидендной политики или стратегического и финансового плана может предусматривать­ся квалифицированное большинство (2/3). А ряд вопросов, например о выпуске и размещении дополнительных акций, со­гласно законодательству требует единогласного одобрения со­вета директоров.

Полное, адекватное и своевременное предоставление ин­формации — важнейшее условие для выполнения советом ди­ректоров своей роли. Типичные проблемы: совет получает не­полную или некачественную информацию, либо перегружен ею, либо она предоставляется в последний момент. В результа­те директора расходуют больше времени на понимание ситуа­ции, чем на ее обсуждение, тратят время и силы впустую, а в итоге принимают неоптимальные решения. Чтобы заседания совета проходили эффективно, он должен утвердить основные предоставляемые менеджментом показатели и перечень не­обходимой информации, а корпоративный секретарь — раз­работать ее формат и обеспечить своевременность предостав­ления.

Заседания совета директоров могут проходить в форме со­вместного присутствия или в форме заочного голосования. Считается правильным проводить от четырех до десяти очных заседаний совета в зависимости от специфики и стадии разви­тия компании. Заседание считается очным, если члены совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совеща­нии в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письмен­ное мнение (если такое предусмотрено уставом или внутренни­ми документами компании).

В соответствии с лучшей практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого компании необходимо разработать. Кроме того, важ­но предоставлять директорам достаточно времени на заочное голосование.

В российских компаниях, особенно крупных холдингах с уча­стием государства, из-за концентрации собственности заочные голосования происходят довольно часто — иногда по несколько раз в неделю — по причине того, что по законодательству при­ходится проводить через совет директоров все сделки с заин­тересованностью (например, между управляющей компанией холдинга и дочерними компаниями).

В отношении оформления протокола заседаний совета ди­ректоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего про­тив или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее, чем дата следующего заседания совета. Вместе с про­токолом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.

1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   12

Похожие:

Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconЙозеф Оллерберг немецкий снайпер на восточном фронте 1942-1945
Ответственный редактор Г. Пернавский Художественный редактор П. Волков Технический редактор В. Кулагина Компьютерная верстка И. Ковалева...
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconНаучно-методический журнал №5-1998 Главный редактор Л. И. Глизерина Компьютерная вёрстка М. М. Глизерин
Научно-методический журнал №5-1998 Главный редактор Л. И. Глизерина Компьютерная вёрстка М. М. Глизерин Корректор Н. Д. Зайцева Рукописи...
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconТрансакционный анализ и психотерапия
Редактор Е. Г. Павлова Художник В. Н. Дзю&а Технический редактор Л. П. Никитина Корректор И. Е. Блиндер
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconВ попов Ведущий редактор а борин Научный редактор э эидеиилпер Редамор в попов Художник обложки в шимкевич Корректор 1 Бршева Верстка н марчеикова ббк53 57
Теориям практика семейной психотерапии —СПб Питер, 2001 —352 с ил—
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconБиблейский взгляд
Ответственный редактор Л. И. Шапошников Редакторы: В. С. Волкова, М. С, Трофимова Корректоры: Т. Ю. Смирнова, С. П. Минин Компьютерная...
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconАлла Алиция Хшановска «Мистерия рун» (перевод с польского) М.: Доктор Гаспар, 2008. 198 с
Редактор И. В. Волпянская Компьютерная верстка Д. Ю. Жантурина Ответственный за выпуск Е. А. Евтушенко
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconЕ. Цветкова Выпускающий редактор А. Борин Научный редактор И. Винокурова Литературный редактор И. Трофимова Художник обложки Р. Яцко Верстка Е. Кузьменок ббк 88. 2
Р. Дж. Стернберг, Дж. Б. Форсайт, Дж. Хедланд, Дж. А. Хорвард, Р. К. Вагнер, В. М. Вильяме, С. А. Снук, Е. Л. Григоренко
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconСправочник переводчика-международника (английский язын)
Редактор А. В. Гусляев. Художественный редактор Л. М. Воронцова. Технический редактор М. Г. Чацкая. Корректоры Т. В. Болдырева, Н....
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconСыркин А. Я. – Древнеиндийские афоризмы
Утверждено к печати Секцией восточной литературы рисо академии наук СССР редактор И. Ji. Елевич Художники М. и Т. Асмановы Художественный...
Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин iconВ. Земских I Редактор Н. Дмитревская Художественный редактор в земских Верстка В. Зассеева Корректоры М. Одинакова Я. Тюрина ббк 65. 290-21
Перевел с английского А. Токарев Под научной редакцией д э н., профессора И. В. Андреевой
Разместите кнопку на своём сайте:
ru.convdocs.org


База данных защищена авторским правом ©ru.convdocs.org 2016
обратиться к администрации
ru.convdocs.org