Инструкция по применению Технический редактор Н. Лисицына Корректор Е. Аксенова Компьютерная верстка М. Поташкин

Глава 5. Оценка деятельности совета директоров

Если вы измеряете успех мерой похвал и порицаний, ваша тревога будет бесконечной.

Лоо-цзы

Совет директоров должен проводить годовую оценку своей деятельности, работы комитетов и директоров путем точного следования установленной процедуре.

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании

5.1. Для чего нужна оценка?

Оценка совета директоров является инструментом настройки его эффективности. Оценка нужна не только для проведения ретро­спективного анализа деятельности, но прежде всего для того, что­бы помочь вновь избранному совету директоров определить как цели и направления, по которым будет проводиться работа, так и критерии, по которым акционеры будут оценивать ее эффектив­ность. Лучшая международная практика рекомендует проводить оценку деятельности совета директоров ежегодно. Это позволяет определить, насколько он сбалансирован в смысле опыта и ква­лификации составляющих его членов, какова атмосфера внутри совета, способен ли данный совет директоров иметь независимое суждение, какие приоритеты он ставит для себя и достигает ли результатов по выбранным направлениям работы.

Проведение оценки показывает институциональным инве­сторам, что совет директоров серьезно подходит к своей работе, ставит перед собой задачи и контролирует их выполнение. Это служит важным аргументом для демонстрации подотчетности совета директоров акционерам. Информация о проведении та­кой оценки должна содержаться в годовом отчете компании в разделе, посвященном корпоративному управлению и описа­нию деятельности совета директоров.

В Объединенном кодексе Великобритании тоже содержится рекомендация раскрывать в этом разделе годового отчета ин­формацию о том, кем приглашен независимый директор. Если его поиск производился независимым агентством или канди­дат пришел по рекомендации профессиональной ассоциации директоров, то это служит дополнительным аргументом, под­тверждающим отсутствие его аффилированное™ с менеджмен­том или владельцем контрольного пакета акций. Проведение оценки демонстрирует инвесторам, что все члены совета ди­ректоров вовлечены в активную работу.

В российской практике, когда акционеры зачастую сами входят в совет и сами непосредственно оценивают работу каж­дого директора в ходе работы с ним, инициатором проведения оценки зачастую выступает независимый председатель совета директоров. Тем самым он, во-первых, демонстрирует свою приверженность к внедрению лучшей практики в компании, выполняет роль наставника для директоров и акционеров с точ­ки зрения приобщения их к лучшей практике корпоративного управления. Председатель заинтересован в сильном совете ди­ректоров, поэтому проведение оценки его деятельности служит рычагом, с помощью которого он может выстроить такую мо­тивацию членов совета, которая сводилась бы не только к день­гам, но и к созданию благоприятной атмосферы, настраиваю­щей членов совета на серьезную работу

.Кроме того, проведение оценки, вовлечение в эту работу ак­ционеров и демонстрация им полученных результатов позволя­ют наглядно показать, что работа совета директоров является важным фактором увеличения капитализации компании. Та­ким образом, перед акционерами ставится вопрос об увязке си­стемы вознаграждения членов совета с результатами деятель­ности компании, вплоть до участия внешних и независимых ди­ректоров в планах долгосрочной мотивации на результат в виде вознаграждения акциями или опционами на акции.

Вопросы для самопроверки

1. 
   Каковы цели и задачи проведения оценки деятельности совета директоров?
   
2. 
   Что показывает факт проведения оценки деятельности совета институциональным инвесторам и акционерам?
   
3. 
   Кто является инициатором проведения оценки деятель­ности совета в российских компаниях?
   

Какие задачи ставит перед собой председатель совета ди­ректоров при проведении оценки совета

?Кто говорит, что хочет, сам услышит то, чего и не хочет.

Екатерина Великая

5.2. Кто проводит оценку?

Оценку совета директоров можно проводить разными спосо­бами — самостоятельно внутри компании или с привлечением внешних экспертов, для того чтобы обеспечить независимость, объективность и уверенность в том, что ее методология соответ­ствует принятым стандартам. Использование того или другого способа продиктовано определенными целями.

Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет работает слаженно и эффективно.

Объединенный кодекс Великобритании содержит адресо­ванную публичным компаниям рекомендацию о том, что ин­формация об оценке должна содержаться в годовом отчете с указанием на ее способ проведения. Привлечение внешних консультантов обеспечивает подтверждение независимости и объективности результатов.

Даже если совет директоров преследует внутренние цели, лучшая практика рекомендует для проведения оценки привле­кать внешних специалистов. Во-первых, это снимает с предсе­дателя совета директоров возможные подозрения в ангажиро­ванности и необъективности, а во-вторых, позволяет использо­вать отработанную специалистами методологию и процедуры, приводящие к эффективному результату. Кроме того, полезно сравнить полученные результаты с лучшими российскими и международными образцами, что обязательно делает квали­фицированный консультант на основе своего опыта и собран­ной аналитики. Самостоятельно совету директоров такое срав­нение провести трудно. Кроме того, обобщенные результаты оценки сопровождаются рекомендациями внешних экспертов, которые облекаются в форму независимого суждения и легче воспринимаются членами совета.

Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэто­му с подозрением относятся к допуску внешних специали­стов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку они связаны с компанией соглашением о конфиденциаль­ности. В некоторых случаях директора могут считать себя круче консультантов и противиться тому, чтобы те оценива­ли их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых — сами ди­ректора.

В любом случае, независимо от того, проводится оценка со­ветом самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эф­фективности работы совета директоров.

Вопросы для самопроверки

1. 
   Какие два разных подхода применяются к проведению оценки совета директоров?
   
2. 
   Почему для публичных компаний рекомендуется прово­дить оценку с привлечением внешних консультантов?
   
3. 
   В чем заключается целесообразность проведения оценки со­вета для внутренних целей с помощью внешних экспертов?
   

Не теряйте из виду единый принцип: как все происходит. Как только вы покидаете путь осознания, вы вступаете в лабиринт умствования, соревнования или подражания.

Лао-цзы

5.3. Как провести оценку?

В первую очередь председатель совета директоров или акционе­ры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Как правило, в российских компаниях, ха­рактеризующихся наличием владельцев контрольного пакета ак­ций, которые зачастую входят в совет, акционеры сами неохотно участвуют в этой процедуре. Они поручают ее организацию пред­седателю, заслушивая его сообщение по результатам оценки.

Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведе­ния оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета дирек­торов в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психоло­гического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.

Процедура оценки включает в себя разработку анкеты-вопрос­ника, которую необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа па­раметров работы советов директоров, используемых в собствен­ной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствую­щие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики его работы.

Анкеты служат предварительной информацией для проведе­ния индивидуального интервью, в процессе которого выявляет­ся мнение каждого директора относительно сбалансированно­сти состава совета, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внима­ние уделяется оценке эффективности взаимодействия совета с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.

Важный момент — отношения совета с генеральным дирек­тором; наличие процедуры преемственности как между нынеш­ним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показа­телей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адек­ватной системы мотивации; наличие обратной связи между со­ветом и сотрудниками компании. Существенный показатель — моральный климат в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.

Интервью носят индивидуальный характер. Их цель — про­верить реальное положение дел в совете директоров и удовле­творенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для соз­дания атмосферы доверия и откровенности директоров пред­упреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме, без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону

.После обработки ответов обобщенные результаты сравнива­ются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с луч­шими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его де­ятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с пред­седателем могут подготовить конкретный пошаговый план дей­ствий, направленных на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета.

На основе проведенного анализа консультанты предоставля­ют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.

Вопросы для самопроверки

1. 
   Какие методологические подходы к проведению оценки совета директоров могут быть использованы?
   
2. 
   Какова процедура проведения оценки?
   
3. 
   Каково содержание анкеты-вопросника?
   
4. 
   Какова цель индивидуальных интервью с директорами?
   
5. 
   Почему результаты представляются в обезличенной форме?
   
6. 
   Что является базой для сравнения полученных результатов?
   
7. 
   Что является результатом проведения оценки?
   

С какой целью результаты заслушиваются и обсуждаются на заседании совета директоров

?Самоотвержен ность

дает сосредоточенность.

Сосредоточенность

сотворяет порядок.

Когда возник порядок, тогда мало дел.

Лао-цзы

5.4. Как использовать результаты?

Результаты оценки совета директоров важны для его дальней­шей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены со­вета получают объективную картину самооценки своей дея­тельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета по компетенциям, атмосферы внутри совета, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реа­лизуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.

На основании полученной картины совет и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его со­става людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета и о расстановке приоритетов для определения основных направ­лений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет по­лученных рекомендаций в плане его работы на год.

Независимый председатель совета директоров может иметь свою собственную задачу в рамках проведения оценки, исполь­зуя эту процедуру для демонстрации акционерам роли совета, его вклада в развитие компании и рост капитализации бизнеса. В России акционеры часто недооценивают значение совета ди­ректоров, рассматривая его как некий формальный атрибут, на­вязываемый регуляторами или институциональными инвесто­рами и необходимый лишь для соблюдения правил приличия

.Проведение оценки и демонстрация ее результатов акцио­нерам позволяют независимому председателю поставить перед ними вопрос о вознаграждении членов совета на основе при­знания их реального вклада, а также об участии в вознагражде­нии по результатам работы компании в виде акций или путем включения внешних директоров в опционные программы.

В любом случае, являясь инструментом обратной связи, оценка совета дает его председателю и акционерам возмож­ность не только обнаружить диспропорции, скрытые противо­речия и недоработки, после устранения которых совет будет работать эффективнее, но и создать обстановку большей вовле­ченности и приверженности членов совета директоров к работе в данной компании.

Вопросы для самопроверки

1. 
   Какие результаты получают заказчики проведения оценки?
   
2. 
   Кто использует результаты оценки совета директоров?
   
3. 
   Какие решения могут принять акционеры или совет ди­ректоров по результатам оценки?
   
4. 
   Какова может быть задача независимого председателя со­вета директоров в рамках проведения оценки?
   
5. 
   Чем является оценка совета директоров для членов совета и как она влияет на их поведение?
   

Глава 6. Особенности работы советов директоров в госкомпаниях

Любой рост начинается из оплодотворенного и способного ядра. Вы и есть ядро.

Лао-цзы

6.1. Акцент на корпоративное управление — веление времени

Вообще, по-хорошему, в нормальных условиях государство не должно быть владельцем бизнесов. Во-первых, собственник из него плохой. Компании с госучастием всегда менее эффективны, чем частные, поэтому во всем мире в условиях поступательного и стационарного развития экономики проводится приватизация отраслей и компаний, которые могут приносить прибыль, а го­сударство берет на себя обязательство создавать и поддерживать инфраструктуру. Во-вторых, и это главное, задача государства — устанавливать правила игры для хозяйствующих субъектов и следить за соблюдением игроками установленных норм.

К таким регулирующим воздействиям относятся поддер­жание независимости судебной системы и создание системы эффективного правоприменения, контроль за соблюдением хозяйствующими субъектами налоговой дисциплины и приро­доохранных норм, обеспечение социальной защиты населения и защиты массового рядового инвестора на рынке ценных бу­маг, проведение антимонопольного регулирования и т. п. Если государство одновременно является и регулятором, и хозяйству­ющим субъектом, то происходит именно то, что мы наблюдаем в современной России, когда суды, налоговые органы и сан- эпиднадзор сплошь и рядом подыгрывают госкомпаниям, дей­ствуя под диктовку органов государственного управления.

В периоды кризисов мы видим, что во всех странах государ­ство начинает активно вмешиваться в рыночную ситуацию, на­качивая ликвидность в финансовую систему, гарантируя устой­чивость банков, вплоть до выкупа их акций за счет средств госбюджета и частичной национализации для предотвращения коллапса социально и экономически важных институтов. На­пример, в Америке проведена национализация крупнейших ипотечных агентств Рапте Мае и РгеёсНе Маек, осуществляется поддержка глобальных страховых игроков, таких как А1С. В рам­ках пакета поддержки финансовых институтов администрация президента США решила также оказать помощь большой тройке автопроизводителей для предотвращения остановки производ­ства и массовых увольнений работников. В Великобритании и Бельгии тоже произошла частичная национализация терпящих крах крупнейших банков и финансовых институтов, включая Коуа1 Вапк о? Зсойапс! и Рогйз. В Германии федеральным пра­вительством принято решение о выделении денежных средств СошшеггЬапк под залог 25% его акций, а также о поддержке ав­томобильной отрасли

.В России госкомпании и банки на государственные деньги скупают по дешевке заигравшиеся и попавшиеся в сети кризи­са финансовые компании и банки. Первыми ласточками стали «Связь-банк», «КИТФинанс» и банк «ГЛОБЭКС». Государство приняло решение о беззалоговом кредитовании 50 банков для обеспечения ликвидности финансовой системы и о погашении огромных долгов российских госкомпаний перед иностранны­ми кредиторами за счет стабилизационного фонда, а также о частичном направлении средств из него на поддержание коти­ровок акций госкомпаний на фондовых биржах. В чрезвычай­ных условиях кризиса все эти меры призваны предотвратить крах системообразующих институтов и избежать отчуждения активов, под залог которых компании брали кредиты в ино­странных банках.

В России компании с государственной собственностью (феде­ральной, муниципальной) по своей организационно-правовой форме бывают акционерными обществами (ОАО, ЗАО) и фе­деральными государственными унитарными предприятиями (ФГУП). Однако в последнее время появились загадочные струк­туры в виде госкорпораций, которые по своей организационно- правовой форме представляют собой некоммерческие партнер­ства и поэтому выведены из-под действия Федерального закона «Об акционерных обществах», что вызывает вполне обоснован­ные вопросы по поводу прозрачности госкорпораций и эффек­тивности контроля за их деятельностью.

Политическое руководство России провозгласило курс на внедрение корпоративного управления в компаниях с госучас­тием. Лозунг момента: именно с таких компаний государство должно начать совершенствование корпоративного управле­ния. Первым шагом по реализации этой программы стал экспе­римент по частичной замене чиновников в советах директоров акционерных обществ на внешних директоров: представителей государства, не являющихся чиновниками (проверенных «про­фессиональных поверенных»), и независимых директоров.

Первые 50 поверенных и независимых директоров избра­ны летом 2008 года в советы таких акционерных обществ, как РЖД, АИЖК, аэропорт «Шереметьево», «Транснефть», «Зару- бежнефть» и другие крупные компании со значительной долей госсобственности. Планируется расширить практику привлече­ния профессиональных поверенных и независимых директоров во все компании такого типа.

Вопросы для самопроверки

1. 
   Почему в нормальных условиях рыночная экономика не подразумевает наличия большого государственного сек­тора?
   
2. 
   Какова роль государства в стабильных рыночных условиях?
   
3. 
   Как меняется роль государства в чрезвычайных условиях кризиса?
   
4. 
   Какие организационно-правовые формы госкомпаний су­ществуют в настоящее время в России?
   

Каковы первые шаги по совершенствованию системы корпоративного управления в госкомпаниях

?Кадры решают все!

Из лозунгов времен Советского Союза

Чтобы поставить экономику и политику мировой сверхдержавы в зависимость от решений потенциальных противников (США) и основного конкурента на нефтяном рынке (Саудовская Аравия) и ждать, когда они договорятся, надо долго рекрутировать в состав руководства страны особо некомпетентных людей.

Егор Гайдар. Гибель империи

6.2. Чиновники или профессионалы?

Почему реформа корпоративного управления в госкомпаниях начата с замены чиновников? По всей видимости, руководству страны стало очевидно, что качество решений, принимаемых чиновниками, заседающими в советах директоров, невысоко и от этого страдают и компании, и государство как акционер. Правда, дело здесь не только в том, кто заседает в советах ди­ректоров, а в том, что сейчас в компаниях с контрольной долей собственности государства решения принимаются не на уровне советов, а в госоргане, который вырабатывает директиву по голосованию. При таком раскладе чиновник служит просто передаточным звеном. Иначе говоря, тормозом является сама процедура выработки решений в профильных министерствах, а не путем их обсуждения и принятия в совете директоров.

Предлагаемая концепция носит половинчатый характер. С одной стороны, чиновников, которые не заинтересованы в результатах работы компании, поскольку они не имеют пра­ва получать вознаграждение, заменяют на профессионалов и независимых членов советов, а с другой — представители го­сударства по-прежнему голосуют по директиве министерства. Считается, что профессиональные поверенные и независимые директора должны помогать государству как акционеру при­нимать правильные для него решения. И вроде бы круг во­просов, подлежащих голосованию по директиве, сокращается, ограничиваясь самыми важными. Однако проблема в том, что не всегда стратегически правильные для государства решения являются оптимальными для хозяйственных результатов ком­пании. Его интерес как владельца контрольного пакета акций может вступать в противоречие с интересами хозяйствующего субъекта.

Например, показателен случай, когда чиновники из «Аэро­флота» отказались от закупки новых самолетов Воет§ в пользу А1гЬиз, поскольку, по-видимому, посчитали, что именно таким своим решением поддерживают интересы российского госу­дарства, которое через «Внешэкономбанк» вошло в капитал аэрокосмического концерна ЕАБ5 — конкурента Воет§.

Правда, потом выяснилось, что поставки А1гЬиз задержива­ются на неопределенное время, а первоочередное право купить самолеты компании Воет§ уже пропущено. В результате в про­игрыше оказались все мы как потребители, поскольку теперь вынуждены летать на старом хламе. Или курьезный случай с затребованными «Росимутцеством» у «Связьинвеста» дивиден­дами с несуществующей бумажной прибыли, образовавшейся в балансах компании в результате переоценки основных фон­дов. Правда, здесь речь идет скорее об уровне компетентности лиц, вырабатывающих директивы по голосованию, или об ин­тригах, неминуемо возникающих в условиях непрозрачности механизма принятия решений

.Существует естественное решение, когда государство как акционер не вмешивается напрямую в хозяйственную деятель­ность компании, используя другие регулятивные механизмы, например изъятие ренты с помощью налога на добычу полез­ных ископаемых, а не с помощью прямых директивных реше­ний по стратегии и тактике развития компании в ущерб инте­ресам других компаний на рынке. В подавляющем большинстве случаев методов косвенного регулирования оказывается вполне достаточно. Только вот велик соблазн по-хозяйски вмешаться и порулить, и механизм директив, получаемых от государства, служит оправданием такого подхода и инструментом прямого вмешательства в хозяйственную деятельность компании.

Директивное управление означает прямое внеэкономи­ческое принуждение. Отказ от этого механизма позволит ре­шить кажущуюся неразрешимой задачу согласования глобаль­ных (интересы государства) и локальных (интересы компа­нии) оптимумов в хозяйственной системе. Компания в этом случае управляется советом директоров, который становится центром принятия решений, а государство накладывает огра­ничения на область допустимых решений, в рамках которых компания максимизирует свою прибыль и в то же время вы­нуждена учитывать интересы государства, социального разви­тия населения регионов, экологию, режим недропользования и прочее.

В таком контексте при отказе от директив получается, что никаких поверенных не нужно и в соответствии с международ­ной практикой работы компаний с госучастием большинство в советах должны занимать независимые директора, которые от­вечают перед акционерами за качество принимаемых советом директоров решений своей репутацией и кошельком. Кроме того, в этой ситуации государству есть с кого спросить за неуда­чи, а то сейчас ему приходится спрашивать с самого себя. А са­мого себя и своих чиновников наказывать как-то не хочется. (Поэтому и летаем «Аэрофлотом» на старом дерьме.)

Самое забавное заключается в том, что профессиональный поверенный в этом случае буквально вытаскивает свою голову из петли, в которую его пытается загнать государство своими директивами. Если раньше госчиновник, голосуя по спущен­ной сверху директиве, не нес никакой ответственности — вся ответственность была на государстве как акционере, то теперь профессиональный поверенный, получающий деньги за работу в совете и отвечающий наравне с независимыми директорами за качество принимаемых им решений, вынужден тем не ме­нее голосовать по указке государства. Иными словами, сейчас он поставлен перед необходимостью отвечать своей головой за решения, которые не волен изменить. Вот такое интересное корпоративное управление получается.
Вопросы для самопроверки

1. 
   Почему реформа корпоративного управления в госком­паниях начата с частичной замены чиновников в советах директоров?
   
2. 
   Какова роль чиновника в существующей модели работы совета директоров в госкомпании?
   
3. 
   Где сейчас находится центр принятия решений в компа­ниях с госучастием?
   
4. 
   Инструментом какого подхода к управлению компанией является механизм голосования по директивам на заседа­ниях совета директоров?
   
5. 
   Как работает механизм достижения целей, поставленных государством, при отказе от директивного голосования?
   
6. 
   В чем основное противоречие и двусмысленность поло­жения профессионального поверенного, голосующего по директиве государства?
   

Нужен ли институт профессиональных поверенных при отказе от механизма директивного голосования

?Только закрыв за собой дверь, можно открыть окно в будущее.

Франсуаза Саган

6.3. Как нам обустроить

советы директоров в России?

Как происходило избрание директоров в рамках эксперимента по частичной замене чиновников в советах директоров госком­паний летом 2008 года? Выдвижение кандидатов проводилось чиновниками, причем в спешке и в закрытом режиме. В целом избрали достойных людей — профессионалов, имеющих опыт государственного управления, но есть претензии к самому ме­ханизму их выдвижения.

Если после пилотного проекта действительно будет реали­зована программа замены всех чиновников в советах на про­фессиональных поверенных и независимых директоров при со­хранении за чиновниками только роли председателей советов, как это было предложено президентом Д. Медведевым, то по­требуется огромная армия таких высококвалифицированных и достойных людей. Ведь акционерных обществ с существенным госпакетом акций насчитывается более тысячи. Кроме того, ме­ханизм выдвижения кандидатов должен стать более прозрач­ным, понятным и эффективным.

Какие риски несет в себе существующая процедура, когда директоров выбирают чиновники профильных министерств? Во-первых, существует риск, что приглашать людей будут по знакомству или кумовству, на основе их лояльности тому или иному чиновнику, без учета профиля специалиста, нужного конкретной компании, и необходимости обеспечить сбаланси­рованность состава совета директоров (т. е. оптимальный на­бор компетенций его членов).

Во-вторых, это риск коррупционности, поскольку в отличие от госчиновников директора будут получать вознаграждение, а механизмы их выдвижения находятся в руках у сотрудников профильных министерств. В-третьих, при массовом наборе кандидатов качество принимаемых по существующей проце­дуре решений заведомо будет страдать, поскольку даже самые честные и трудолюбивые чиновники не смогут провести сотни качественных собеседований. Да и уровень понимания вопро­сов корпоративного управления самих отборщиков, а также критерии, по которым проводился выбор кандидатов, вызыва­ют сомнение.

Не нужно изобретать велосипед. Решение вытекает из изуче­ния существующей лучшей международной практики работы советов директоров, в том числе в компаниях с госучастием. Отправной точкой для определения критериев при выборе кан­дидатов в совет служит анализ сбалансированности его состава по ключевым компетенциям входящих в него директоров.

Сначала определяется профессиональный профиль канди­датов. Эта работа проводится комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. После установления требований совет директоров начинает поиск и отбор потенциальных кан­дидатов или с помощью кадровых агентств, или из числа членов профессиональных ассоциаций директоров, или по рекоменда­циям членов действующего совета.

В конечном счете решение об избрании членов совета дирек­торов все равно принимают акционеры на общем собрании пу­тем процедуры кумулятивного голосования, но преимущество описанного процесса заключается в том, что потенциальные кандидаты отбираются с учетом интересов компании и с участи­ем ее совета директоров, что гарантирует лучшую проработку вопроса и полную прозрачность процедуры номинирования

.Какие директора нам нужны в госкомпаниях? Если при­знать, что госкомпании должны работать в рыночных условиях и государство — такой же акционер, как и другие, то его права должны соблюдаться наравне с правами этих акционеров. Что делать, если государство является практически единственным акционером компании? Ничего не меняется. Совет директоров должен отдавать приоритет долгосрочным интересам компании как бизнеса, а не сиюминутным интересам государства как ак­ционера, которому нужно срочно достать из компании деньги на цели, не связанные с ее развитием. Поэтому критерии отбо­ра и требования к директорам госкомпаний — такие же, как к директорам частных компаний сравнимого масштаба бизнеса.

Вопросы для самопроверки

1. 
   Как происходило избрание директоров в рамках экспери­мента по частичной замене чиновников в советах дирек­торов госкомпаний летом 2008 года?
   
2. 
   Какие риски несет в себе существующая процедура, когда директоров выбирают чиновники профильных мини­стерств?
   
3. 
   Что является отправной точкой при определении крите­риев для выбора кандидатов в совет директоров?
   
4. 
   Кем проводится работа по поиску и предварительному выбору потенциальных кандидатов?
   
5. 
   Где можно найти кандидатов в советы директоров?
   
6. 
   Какие директора нужны компаниям, в которых государ­ство имеет абсолютный контроль?
   

Заключение

Знание того, как все происходит,

дает лидеру больше реальных сил и способностей, чем все степени и звания, которые мир может предложить.

Лао-цзы

В шесть лет я хотел быть поваром, в семь лет я хотел быть Наполеоном. Мои амбиции все время росли с тех пор. Сейчас я хочу быть Сальвадором Дали.

Сальвадор Дали

Работая над этой книжкой — сначала на летнем отдыхе у моря, затем в промежутках между подготовкой к экзамену на сер­тификат Британского института директоров, потом вечерами в период номинирования кандидатов и выбора победителей премии «Директор года — 2008», засиживаясь после работы до двух часов ночи, затем обсуждая с Борисом Польгеймом и его «Бизнес-классом» опасность нарастающей глобальной тенденции регулирования предпринимательского климата со стороны государств и правительств и поправляя редактуру книги в период зимних праздников, спустившись на лыжах с горы, — я получил массу удовольствия.

Во-первых, классно писать заведомый бестселлер (ситуация на рынке с популярной литературой на данную тему весьма плачевная).

Во-вторых, я убедился в том, что для написания популярной книжки надо знать, как вещи происходят, и пользоваться толь­ко своей головой без всяких подстрочников в виде исследова­ний и оригиналов на английском языке.

В-третьих, я укрепился в тренировке приверженности своим целям, успешно применив методы, почерпнутые из тренинга Михаила Ляховицкого «Точка опоры. Базовый курс» (надо еще сходить в Академию тренингов на продвинутый курс), и совме­стив их с ежедневными самостоятельными занятиями практи­кой Синг Шен Джуан (цигун).

Спасибо читателям за то, что прочитали книгу до этого ме­ста. Отзывы и комментарии можно направлять мне электрон­ной почтой по адресу: аутг@папс1.ги.

Всем удачной работы в советах директоров! Желаю вам, чтобы капитализация ваших компаний росла выше рынка, топ- менеджеры не катапультировались пачками с помощью золо­тых парашютов, а акционеры и стейкхолдеры были довольны

.Приложение 1

Александр Филатов

Мифы и стереотипы современного корпоративного управления¹

В России существует несколько стереотипов, касающихся по­нимания сущности корпоративного управления, роли советов директоров и независимых директоров, которые неправильно отражают смысл этих понятий. Рассмотрим имеющиеся спор­ные утверждения.